RCPS(상환전환우선주) 정리하기

RCPS는 우리나라에서 2023년 현재 벤처 투자의 과반 이상을 차지하고 있는 투자 방식이다. 이전 글에서 작성했던 SAFE 방식과 달리, RCPS 방식의 투자는 기업의 현재가치 밸류에이션이 필수적이다. RCPS는 투자자가 아래와 같이 다양한 조건을 계약서에 명시하고 투자를 집행하기 때문에, 투자를 받는 입장에서 계약서를 꼼꼼하게 검토하는 것이 중요하다.
 
R(Redeemable): 상환권
C(Convirtible): 전환권
PS(Preferred Share): 우선주
 
각각이 무엇을 의미하는지를 살펴보도록 하자.
 

상환권(R)이란?

상환권은 쉽게 말해서 투자자가 투자금 상환을 요구할 수 있는 권리이다. 하지만 이 권리가 항상 발생하는 것은 아니다. 상환권 발생이 일어나기 위해서는 아래 두 가지 조건이 만족되어야 한다.

• 상환청구기간이 지난 경우
• 배당가능이익이 있는 경우

상환청구기간은 일반적으로 계약서에 명시되며, 청구 가능한 최대 금액은 투자한 원금+이자이다. 하지만, 이 최대 금액은 배당가능이익 한도 내에서만 청구할 수 있다. 따라서, 초기 스타트업 입장에서는 배당 가능한 이익이 생기는 경우가 흔하지 않고, VC 입장에서도 돈을 돌려받는 것보다 안그래도 부족한 스타트업의 성장 자금을 위해 쓰는 것이 낫다고 판단하는 경우가 많아 일반적으로 많이 발생하는 권리는 아니다.

단, 회사에 중대한 귀책사유가 있을 경우, 위의 두 가지 조건이 만족되지 않아도 상환권이 발동할 수 있다. 예를 들어, VC가 투자한 회사가 알고 보니 페이퍼 컴퍼니로, 투자받은 돈으로 서류상으로 사업을 하고 있지만 사적인 비용으로 사용하는 사기 행위를 하는 경우 등이 있을 수 있다. 이러한 경우 상환권은 투자자를 보호하기 위한 안전 장치로 작용하기도 한다.

전환권(C)이란?

전환권은 투자자가 매수한 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 말한다. 우선주는 보통주와 달리 의결권이 없지만 배당률은 더 높은 주식을 말한다. 전환권은 RCPS 계약서에서 스타트업 측에서 가장 주의해야 할 항목인 리픽싱(refixing) 조항과 관련이 있다. 리픽싱 조항을 통해, 투자자는 투자했을 때보다 더 많은 지분을 보유할 수 있어 스타트업 대표의 경영권을 위협할 수 있다.

RCPS 계약서에는 전환비율, 즉 우선주와 보통주를 몇 대 몇으로 전환할 수 있는지 명시되어 있다. 예를 들어, 전환권이 발생했을 때, 투자자가 가지고 있는 우선주를 1:1의 비율로 보통주로 전환할 수 있다고 하자. 리픽징 조항은 이 전환비율을 조정할 수 있는 권리를 말한다. 예를 들어, 회사의 실적이 저조하거나 KPI가 기대 수준에 미치지 못할 경우, 전환비율을 1:2 등으로 늘릴 수 있다. 그러면 투자자가 더 많은 지분을 확보하여 스타트업의 지분이 더 많이 희석되는 것이다.

정리

RCPS를 통한 스타트업 투자는 아주 일반적인 방법 중 하나이긴 하지만, 리픽싱 조항 등을 통해 스타트업에 불리하게 작용할 수 있기 때문에 계약서를 꼼꼼하게 살펴야 한다. 우리나라와 달리, 실리콘 밸리에서는 상환권을 제외한 CPS 투자를 많이 진행하기도 하고, 이전 글에서 작성한 SAFE투자 방식도 최근 많이 사용하니 투자받기 전 해당 내용을 숙지하는 것이 좋다.

Oselt

https://cascade.tistory.com/m/11

SAFE 투자 - 밸류는 모르겠고 인재 보고 투자할게요